Вожак волчьей стаи собирается выбрать себе преемника, им станет тот, кто одержит победу в поединке. В борьбу готовы вступить двое – кровожадный Безухий и Серый, не отличающийся особой хваткой. Бродя по лесу Серый натыкается на цыганский кроличий табор, и гадалка Мами дает ему волшебное зелье «перевоплощения». Выпив его волк возвращается домой и обнаруживает, что превратился… в барана!