События фильма происходят в 1950-х годах в Манхэттене. Тереза, молодая продавщица из универмага, встречает Кэрол, роскошную женщину средних лет. Когда-то Кэрол вышла замуж по расчету и теперь чувствует себя удрученной в унылом браке без любви. Между женщинами возникает тесная связь, которая со временем перерастает во влюбленность. Кэрол решается уйти от мужа, но ее супруг начинает поднимать вопросы о ее состоятельности как матери, когда понимает, что отношения жены с ее лучшей подругой Эбби и Терезой – далеко не дружеские.