Фильм повествует об истории жизни Мейсона, его детстве и юности. Семья Мейсона происходила из Техаса. Он переживает развод родителей, случившийся из-за алкоголизма отца, повторный брак и ещё один развод. Он растет в семье с матерью-одиночкой и старшей сестрой Самантой. Мейсон переживает увлечение музыкой, Гарри Поттером, «Звёздными войнами». Знакомится с выпивкой и марихуаной, возникает влечение к противоположному полу. Когда приходит время, знакомится с Шиной, которая становится...

Съёмки фильма начались летом 2002 года дома у режиссёра и сценариста ленты Ричарда Линклейтера в Остине, штат Техас. Главную роль исполнил семилетний (на то время) мальчик Эллар Колтрейн, который, согласно заключённым договорённостям, не мог быть заменён никем другим до окончания съёмок. Вместе с Элларом росла и снималась его ровесница — дочь режиссёра Лорелей Линклейтер. Картина снималась без чёткого сценария, который постоянно переписывался от года к году.