Главный герой, Ларри Дэйли, отчаявшись найти работу и будучи поставленным перед перспективой больше не видеться со своим сыном, устраивается ночным охранником в Музей естественной истории. Запретить видеться с сыном хотела бывшая жена Ларри, считавшая, что общение с отцом, не имеющим работы и все время меняющим съемное жилье, так как отовсюду его выгоняют за неуплату, повредит развитию сына. В первую же ночь он узнает, что экспонаты музея по ночам оживают. По коридорам начинают ходить...